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文/梧桐树下V 末日机甲
8月9日，天茂实业集团股份有限公司（000627）发布《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市的公告》。由于天茂集团拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会审议通过，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。审议本次主动退市议案的股东会召开时间为8月25日。天茂集团曾用简称为湖北中天、百科药业。公司目前控股股东为新理益集团有限公司，实际控制人为资本市场赫赫有名的刘益谦。天茂实业集团作为一家投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事保险业务，保险业务是公司的核心业务。值得注意的是，公司因未及时披露2024年年报已于2025年5月6日被证监会立案调查。公司至今未披露2024年年报及2025年一季报，如果不选择主动退市，很有可能被强制退市。
一、公司至今未披露2024年年报，存在被终止上市的风险，已被证监会立案调查
公司无法在法定期限内披露 2024 年年度报告和 2025 年第一季度报告，公司股票已自 2025年 5 月 6 日开市起停牌，公司在股票停牌的两个月内仍未能披露 2024 年年度报告和 2025 年第一季度报告，公司股票于 2025 年 7 月 8 日复牌并被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.18 条规定，若公司在股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2024 年年度报告，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。
也就是说，公司如果在2025年9月8日前不能披露2024年年报，深交所将决定终止公司股票上市交易。
对于未能及时披露2024年年报，公司5月6日公告中解释：公司定期报告涉及的部分信息需要进一步核实、补充完善，公司未能完成2024年年报的编制工作，公司无法在法定期限内（2025年4月30日）披露上述定期报告。
公司于 2025 年 5 月 7日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌未按期披露定期报告，2025 年 5 月 6 日，中国证监会决定对公司立案。
二、公司实际控制人为刘益谦
截至2024年9月30日，公司控股股东为新理益集团有限公司，持股比例44.56%，实际控制人为刘益谦先生。
刘益谦先生，1963年11月生，中学学历。曾任安盛天平财产保险股份有限公司董事、集团股份有限公司董事，天茂实业集团股份有限公司第七届董事会董事长、第八届董事会董事长。现任天茂实业集团股份有限公司第九届董事会董事长、新理益集团有限公司执行董事、国华人寿保险股份有限公司董事长。
三、异议股东的保护：现金选择权行权价格高于停牌前价格10%
为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
行使现金选择权的天茂集团股东可就其有效申报的每一股天茂集团股份，在现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向天茂集团或任何同意本次以股东会决议方式主动终止上市方案的天茂集团其他股东主张现金选择权。
现金选择权的行权价格为1.60元/股。而停牌前最后一个交易日的收盘价格为1.45元/股，现金选择权行权价格高于收盘价10%。
四、无主动退市后重新上市的具体时间计划
公司终止上市后，将保持经营稳定，切实维护股东合法权益。目前，公司无筹划重大资产重组的安排，无主动退市后重新上市的具体时间计划。
五、公司2023年、2024年1-9月合计亏损9.8亿元
2023年、2024年1-9月，公司分别亏损6.5176亿元、3.331亿元，合计亏损9.8486亿元。
公司最近收盘价1.45元/股，总市值71.11亿元。
今年以来，已有山东玉龙股份（601028）、中航产融（600705）主动退市。
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