界面新闻记者 | 邹文榕
信托三方代销业务被叫停半年后，界面新闻记者近期发现，三方代销通过三方推介的方式，依然活跃在潜在高净值客户朋友圈当中。
“三方代销不仅在，还活得好好的。”一位信托观察人士向界面新闻记者感叹。
信托产品销售渠道此前大体可分为三类，第一类为信托公司直销，第二类为银行等金融机构代销，第三类为第三方代销渠道，如互联网平台、财富公司等。
2024年下半年监管再次叫停信托与三方代销合作后，三方代销各类信托产品的场面曾一度偃旗息鼓，在各类社交平台上销声匿迹。
但开年以来，界面新闻记者关注到，三方代销正在以转介绍的模式重回大众视野。
“现在我们只是介绍人，投资者最终还是跟信托机构签协议，目前大部分信托都改线上APP签约了，我们只是负责宣传而已。”一位三方代销人员向界面新闻记者介绍，“过去信托公司还有纸质合同，或者二维码形式的信托合同，方便代销人员异地开单，但现在已经很少见了，通常还会要求属地购买，存在一些限制。”
据界面新闻记者了解，相比去年，尽管2024年6月份窗口指导后部分代销人员更改了“推销”战略，从“代销”变“推介”，江浙地区非标政信类产品仍然是推介“爆款”。三方代销并没有转变推荐的产品类型。
华北一家政信业务较强的信托公司中后台工作人员向界面新闻记者表示，对于三方代销的政信业务，各地属地监管情况可能存在差异性。
“存续的三方代销规模不能说砍就砍，我们公司就是一直控制不新增三方代销规模，存续的后面到期的话就清零了。“该受访工作人员称。
至于为何三方代销产品较为热衷网红地区的政信信托产品，多位工作人员向界面新闻记者分析，通常较为依赖三方代销团队的信托公司直销能力比较弱，很多三方都是信托公司的业务部门自己主动对接。
“业务部门做了资产需要卖出去，但公司的财富中心可能并没有这样的销售实力，只能借助于三方团队。”华东一家信托公司的部门区域负责人向界面新闻记者解释。
“也有一些项目在上会前就已经找好了销售方。”有业内人士向记者透露，“这些销售方除了银行、券商等持牌金融机构外，不排除一些没有销售资质的三方人员。”
“除了一些信托机构的直销能力不强的原因外，银行、券商这类金融机构对项目要求通常很高，但在当前部分地区地方债问题仍比较严重的市场行情下，银行、券商等大的渠道端会非常谨慎，这也会倒逼信托公司只能找一些三方机构来完成项目的销售。”该人士指出。
界面新闻记者了解到，实际上，在去年6月部分信托机构接受属地监管窗口指导前，信托三方代销模式早已被明令禁止。
2007年，原银监会便颁布《信托公司集合资金信托计划管理办法》，明确规定信托公司不得委托非金融机构推介信托计划；2014年，原银监会发布《关于信托公司风险监管的指导意见》要求信托公司严格执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》，防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递。
“发现违规推介的，监管部门要暂停其相关业务，并对高管严格问责。”沪上一位律师向界面新闻记者表示。
2024年6月，据券商中国彼时报道，部分信托公司收到监管部门窗口指导，要求全面暂停第三方代销业务；另有多名三方代销机构证实，他们已收到合作信托公司暂停第三方代销的要求，包括计划发行与正在发行的集合信托产品。
“很多投资者是冲着高收益去的，并不介意究竟是信托公司直销还是三方代销。”有业内人士向界面新闻记者分析，“并且，往往从三方渠道购买信托项目的收益相对更高，会有返现或是贴息现象。”
有业务部门负责人对此也持有相同观点，据该名负责人向界面新闻记者透露，三方代销的产品基本都有费用（返佣）。
“因为金交所定融产品可能涉嫌非法集资等风险，监管层面叫停了定融这种融资方式，但城投公司仍需要资金置换存量定融产品。一部分实力偏弱的城投公司通过债权拆分拍卖模式规避监管政策，另一部分满足条件的城投公司通过信托产品进行存量定融置换。”上述负责人进一步透露。
“不过，走信托通道并不意味着一些网红或者说劣质城投的融资成本就会降低，相反，由于一些三方议价能力较强，部分三方不仅能从相关项目中拿到更高的返佣，还能留出一部分费用返给客户。一些不明所以的投资人往往也会被高收益吸引而下单，但其中的风险可能并不知情。”该负责人表示。
一位常年从事信托维权的律师便向界面新闻记者表示，“法律并不禁止你（三方）向客户推介信托产品，禁止的是你（三方）给客户直接推销。但作为非金融机构的销售人员，三方推介过程是否合规合法，就会存在很多监管漏洞。”
界面新闻记者了解到，2019年11月，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（又称：《九民纪要》）曾指出，卖方机构在推介、销售高风险等级金融产品和提供高风险等级金融服务领域应承担适当性义务。
所谓适当性义务，是指卖方机构在向金融消费者推介、销售银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险等级金融产品，以及在各类高风险等级投资活动提供服务的过程中，必须履行的了解客户、了解产品、将适当的产品（或者服务）销售（或者提供）给适合的金融消费者等义务。
《九民纪要》明确，适当性义务的履行是“卖者尽责”的主要内容，也是“买者自负”的前提和基础。
“金融机构的销售人员有明确的合规约束限制，产品销售过程需严格依据监管要求，并遵循既定的销售流程规范；相比之下，三方代销在推介产品的过程中并没有此类顾虑。”受访律师认为，“其推荐的产品也不一定是适合投资者，或者说与投资者风险等级相匹配的产品，更大概率上很可能为佣金最高的产品，营销过程存在很大的道德风险和法律风险。”
用益信托网研究员帅国让还补充到，除了在销售中可能存在误导投资者、不专业等情形外，更有甚者部分所推介的产品可能存在信息不实的情形。
“若第三方理财公司或个人假借信托公司的名义非法募集资金，后续将会给投资者和信托公司带来难以估量的损失。”帅国让提醒。