近期，A股并购重组市场热度持续，多家上市公司披露并购重组进展。但与此同时，部分外资机构在并购重组信息披露之前，已经精准“潜伏”至上市公司前十大股东榜。
据上证报记者统计，今年以来，摩根士丹利、巴克莱银行、瑞银集团、高盛国际等多家外资机构，在上市公司筹划重组前精准进场，成为公司新进前十大股东。
与长期持有大白马股的主权基金等传统长线外资不同，此类账户操作具备鲜明特点：卡位重组停牌前时间窗口、重点突击中小市值股票、停牌前股价往往异动、利好公布后迅速撤退。
多家外资精准“潜伏”中小市值重组股
近日，披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。截至预案签署日，公司的前十大股东包括摩根士丹利以及瑞银集团。而在半年报中，这两家外资机构均未上榜。
具体来看，摩根士丹利为公司第7大股东，持股数为154.78万股，占公司总股本的0.35%；瑞银集团为公司第8大股东，持股数为148.32万股，占公司总股本的0.33%。
记者注意到，与扎堆大白马股的外资巨头相比，这些QFII的投资风格迥异。截至9月11日收盘，东珠生态市值为45.23亿元。像东珠生态这样的中小市值重组股，是外资“踩点”入场的主要选择。今年以来，在上市公司披露并购重组事项之前，外资“踩点”入场中小市值重组股的现象，在A股市场屡见不鲜。
为何外资会选择这样中小市值筹划并购重组的上市公司？资深投行人士王骥跃向上证报记者分析称，或许是因为中小市值的企业在并购重组等事件驱动下，股价弹性更大、潜在收益更显著。
据上证报记者不完全统计，今年以来此类案例有十余个，在部分案例中，甚至有外资“扎堆”成为新进股东。
例如，今年6月30日晚，公告称，正在筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。7月14日晚，公司披露交易预案，巴克莱银行、瑞银集团、摩根大通、摩根士丹利、高盛国际集体现身公司前十大股东榜，分别成为其第2、第5、第6、第7、第9大股东，持股比例分别为1.25%、0.59%、0.52%、0.47%、0.44%。对比一季报，上述5家外资机构均为“新进”股东。
更值得玩味的是该笔交易本身。根据预案，金浦钛业将置出亏损的钛白粉业务，置入由实控人郭金东之女郭彦彤控制的利德东方100%股权，构成一场“左手倒右手”的交易。利德东方是橡胶制品领域的行业龙头，曾由金浦钛业控股，2024年3月被转让至金浦集团旗下，如今又将再次回归金浦钛业。
那么，外资机构“扎堆”出现、精准“潜伏”，是巧合吗？
王骥跃向上证报记者表示，内幕交易与否需要监管部门核查，“交易环节可泄密的人很多，包括中介机构、交易双方及其工作人员。常见的情形是本地资金带动股价异动，随后机构打听消息并大举进入。”他说。
股价抢跑 外资提前获利
记者关注到，外资精准入场的并购重组股有一个共同特点，即停牌筹划并购重组前，股价已经“抢跑”。
以东珠生态为例，公司在8月27日宣布筹划重大资产重组并停牌，股价提前呈现上涨趋势。8月26日，公司股价报收8.38元/股，涨幅为7.85%。而在停牌前20个交易日期间，公司股价涨幅超20%，远超同期上证指数涨幅。
复牌后，9月10日及11日，东珠生态股票连续两日涨停，9月12日开盘后再次涨停，截至收盘报11.15元/股。这意味着提前布局的外资已浮盈颇丰。
除了“精准进场”之外，部分外资还擅长“见好就收”，在股价大涨、并购重组方案公布后，退出上市公司十大股东之列。
例如，于3月8日公告称，因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票将停牌。3月22日，公司公布股票停牌前一个交易日前十大股东名单，摩根士丹利以0.82%的持股比例，新进成为公司第8大股东。而在公司发布的一季报中，摩根士丹利已经退出前十大股东榜。
与之相似的还有，公司因筹划重组在3月11日起停牌，而公司股票在3月10日已经涨停，摩根士丹利出现在3月10日前十大股东名单中，持股占比0.35%。在3月31日公司的十大股东名单中，摩根士丹利已不在其中。
近年来，监管不断加强对内幕交易的打击力度，但为何并购重组前夕，股价“抢跑”现象仍时有发生？王骥跃认为，一些交易是消息在场外传开后进行的，难以界定投资决策是否直接依赖内幕信息。
目前，内幕交易认定面临诸多难点。一是内幕交易主体范围界定存在难题，尤其是非法获取内幕信息人员的认定标准需明确；二是内幕信息的认定也存在复杂情况；三是在涉及刑事推定的“零口供”内幕交易犯罪案件中，调查取证困难。
作者：冯心怡
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