有限公司（下称“湘财股份”，600095）换股吸收合并上海股份有限公司（下称“大智慧”，601519）草案出炉。
近日，湘财股份发布《换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》称，湘财股份将换股吸收合并大智慧，湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。大智慧与湘财股份的换股比例为1：1.27，即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。
公告指出，本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。换股实施后，黄伟直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，占总股本的22.45%；张长虹及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为8.91万股，占总股本的17.32%。
业务方面，公告表示，本次交易双方主营业务存在显著协同效应。本次交易完成后，存续公司的主营业务将在证券服务业的基础上，新增境内和境外的证券信息服务、大数据及数据工程服务等金融信息服务。
草案出炉后，9月26日，湘财股份和大智慧双双收涨。截至当日收盘，湘财股份收报12.68元/股，涨4.11%，总市值363亿元；大智慧收报15.73元/股，涨0.32%，总市值313亿元。
湘财股份换股吸收合并大智慧
公告显示，本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大智慧。合并方式上，采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象发行A股股份，作为向其支付吸收合并的对价。
公告指出，截至换股实施股权登记日，湘财股份持有的大智慧股份以及新湖集团持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不就该等股份支付对价。
“本次吸收合并后，大智慧将终止上市，并注销法人资格；湘财股份作为存续公司将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。”公告称。
大智慧与湘财股份的换股比例为1：1.27
换股的价格、比例及数量方面，公告表示，本次吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前120个交易日的A股股票交易均价确定，并由此确定换股比例。
本次吸收合并项下湘财股份的A股换股价格为7.51元/股，大智慧的A股换股价格为9.53元/股。
根据上述换股价格，双方确认并同意，大智慧与湘财股份的换股比例为1：1.27（换股比例以四舍五入方式保留2位小数），即每1股大智慧股票可以换得1.27股湘财股份新增发行的A股对价股票。
募集配套资金不超过80亿元
募集配套资金安排上，公告显示，湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
“具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。”公告指出。
公告显示，本次拟募集配套资金总额预计不超过人民币80.00亿元，不超过本次吸收合并交易金额的100.00%，且发行股份数量不超过发行前存续公司总股本的30.00%。本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。
募资用途方面，公告表示，本次募集配套资金总额不超过80.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于金融大模型与证券数字化建设项目、大数据工程及服务网络建设项目、财富管理一体化项目、国际化金融科技项目、补充流动资金及偿还债务等用途。
值得一提的是，公告强调，本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
湘财股份控制权未发生变更
股权方面，公告显示，本次交易前三十六个月内，湘财股份控股股东为新湖控股，实际控制人为黄伟，未发生过变更。同时，本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。
公告表示，截至本报告书摘要签署日，湘财股份总股本为28.59万股，大智慧的总股本为19.89万股。本次换股吸收合并中，按照换股比例1：1.27计算，湘财股份拟发行的股份数量合计为22.82万股。换股实施后，湘财股份的总股本拟增至51.41万股。
“本次换股实施后，黄伟直接及间接控制湘财股份的股份数量不变，为11.54万股，占总股本的22.45%；张长虹及其一致行动人直接持有湘财股份的股份数量为8.91万股，占总股本的17.32%。”公告指出。
公告进一步指出，大智慧控股股东、实际控制人张长虹出具了不谋求控制权的承诺，承诺“本人不会通过增持（包括本人增持、通过本人近亲属、或通过其他任何主体增持，亦包括集中竞价、大宗交易、协议转让等任何方式增持）大智慧或湘财股份的股份、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为湘财股份的实际控制人，谋求对湘财股份的实际控制权，或协助任何第三方谋求湘财股份的控制权。”
已有合并尝试
湘财股份换股吸收合并大智慧的计划于3月份正式披露。公告显示，湘财股份和大智慧于2025年3月16日签署了《吸收合并意向协议》。
值得一提的是，湘财股份和大智慧的渊源颇深。公开资料显示，2014年8月，大智慧及全资子公司财汇科技拟与湘财证券股东签署《重组意向书》，拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份，定价原则上不超过90亿元。不过后因大智慧涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，重组终止。
而去年12月，湘财股份还曾发布公告称拟减持大智慧。2024年12月6日，湘财股份发布公告称，截至2024年12月3日，湘财股份持有2.54亿股大智慧股份，占其总股本的12.66%。“为了提高公司资产使用效率和流动性，公司拟择机减持持有的大智慧股份，根据二级市场情况，择机确认大智慧股票具体出售时机、交易方式、交易数量、交易价格等。其中，交易价格根据大智慧二级市场交易价格确定，不低于9元/股。”
官网资料显示，湘财股份成立于1994年，并于1997年在上海证券交易所主板上市，2020年，公司发行股份购买湘财证券股份有限公司，公司主营业务转型证券服务业，业务涵盖证券服务、营养品、防水卷材、贸易等。
官网资料显示，大智慧前身上海大智慧网络技术有限公司成立于2000年12月14日，2009年12月整体变更为股份有限公司——上海大智慧股份有限公司。2011年1月28日，大智慧在上海证券交易所挂牌上市。
---延伸阅读: