出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
近日，财务造假被坐实。受此影响，美晨科技将于9月29日停牌一天，于9月30日起复牌并被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST美晨”，涨跌幅仍为20%。
美晨科技此次财务造假年份长达五年，虚增营收超14亿元，虚增利润超6亿元。值得注意的是，财务造假期间，公司涉及定增及筹划可转债募资等资本动作。至此，我们产生两大疑惑，其一，美晨科技是否涉嫌欺诈发行？其二，作为保荐机构的等中介机构又是否存在立案调查风险？
美晨科技是否涉嫌欺诈发行？
美晨科技原主营业务为非轮胎橡胶业务，后通过外延式并购切入园林板块。需要指出的是，此次财务造假主要为收购标的。
2014年9月，美晨科技以发行股份购买资产方式收购郭柏峰等持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称赛石园林）股权，赛石园林自此成为美晨科技全资子公司。即美晨科技以“发行股份和支付现金相结合的方式”购买郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石园林100%股权，交易价格为6亿元，其中现金支付2.5亿元、发行股份支付3.5亿元。
美晨科技2014年至2018年年度报告存在虚假记载。2014年至2018年，赛石园林通过虚假采购劳务、苗木等方式虚增工程施工成本及完工百分比，从而虚增收入、利润；通过虚假销售苗木、虚减相关费用、收入成本错记等方式虚增收入、利润，导致美晨科技累计虚增收入14.38亿元，累计虚增利润6.58亿元。其中，2014年至2018年美晨科技分别虚增收入2365.78万元、3.73亿元、7.26亿元、2.15亿元、1.01亿元，占当期对外披露营业收入的比例为2.06%、20.67%、24.60%、5.53%、2.88%；分别虚增利润总额2292.64万元、1.89亿元、2.6亿元、1.17亿元、6948.95万元，占当期对外披露利润总额的比例为17.91%、75.64%、49.78%、15.49%、15.58%。
需要指出的是，美晨科技收购赛石园林属于高溢价。赛石园林当时评估值为6.01亿元，增值率高达377.96%。
高溢价同时公司给出相关业绩承诺。据公告资料，赛石园林承诺2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以赛石园林合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9，000万元、11，500万元、14，500万元。
在被坐实财务造假前，该标的业绩超额完成。若将造假金额剔除，赛石园林第一年就未达成相关业绩目标。
值得注意的是，美晨科技重组后，2015年又再次启动定增募资。根据当时预案显示，美晨科技拟以26.19元/股向山东晨德投资有限公司（下称“山东晨德”）、潍坊美晨投资有限公司（下称“潍坊美晨”）、浙江赛石控股有限公司（下称“赛石控股”）、杭州晨德投资管理有限公司（下称“杭州晨德”）及京治资本等5名特定对象，非公开发行4581.9万股，募集资金不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。最终，公司于2015年年底成功定增募资8亿元。需要强调的是，此次中植系京治资本也参与了其定增发行。
至此，我们疑惑的是，公司风险究竟有没有出清？是否涉嫌欺诈发行？未来又是否存在退市风险？
需要指出的是，公司似乎也在积极自救。受产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，赛石园林所处园林绿化相关行业投资需求减少，导致赛石园林营业收入下降，项目回款结算周期延长，经营面临较大压力，赛石园林已然成为美晨科技的“负资产”。因此，2024年起，美晨科技实行转型发展，开始剥离部分园林亏损业务，并由山东美晨生态环境股份有限公司更名为山东美晨科技股份有限公司。
中泰证券是否存在立案调查风险？
公司2015年非公开发行股票于2015年12月8日在深圳证券交易所上市，公司聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，持续督导期至2017年12月31日止。美晨科技此次定增发行费为800万元。
需要指出的是，美晨科技2015年虚增利润最大，虚增利润占当年利润之比高达75.64%。而作为专业保荐机构中泰证券却信誓旦旦承诺确认美晨科技不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对美晨科技的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中泰证券2014年、2015年均为公司的定增发行的保荐机构。然而，2017年，公司筹划可转债募资时却将长期合作的保荐机构中泰证券换为东方花旗证券。
公司于2017年10月26日召开的第三届董事会第二十六次会议、2017年11月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司创业板公开发行可转换公司债券的相关议案。经股东大会授权，公司决定聘请东方花旗担任本次创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐机构和主承销商。目前，公司已与东方花旗签订了《关于公开发行不超过70，000万元可转换公司债券之保荐协议书》。
需要指出的是，中泰证券督导期间并未到期。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。至此，我们疑惑的是，中泰证券为何不再承接此次可转债募资？突然更换还在督导期的保荐机构背后有无可能相关风险是否可能被知晓？
对于定增构成欺诈发行，保荐机构又将可能遭遇何种风险？
2023年2月6日，发布公告称，因公司在执行豫金刚石2016年非公开发行股票项目中，涉嫌保荐、持续督导等业务未勤勉尽责，所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对其立案。同年5月，东北证券收到证监会《行政处罚事先告知书》，其因涉嫌在豫金刚石2016年非公开发行股票及持续督导期间未勤勉尽责案，已由证监会调查完毕，证监会依法拟对其做出行政处罚。拟决定对东北证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入188.68万元，并处以566.04万元罚款。
---延伸阅读: