12月10日，6.85亿元的收购进一步推进，提交注册稿。这场交易中，宝地矿业以股份和现金组合的方式收购葱岭能源87%的股权，交易完成后将实现对葱岭能源的100%控股。
然而，标的资产高达159.36%的评估增值率、未设置传统业绩承诺的特殊安排，以及与控股股东旗下公司复杂的资金往来，让这场看似普通的产业并购显得并不简单。
未设置业绩承诺
宝地矿业对葱岭能源的收购并非一蹴而就。本次交易前，宝地矿业已持有葱岭能源13%的股权，并已委派董事、高管参与其生产经营管理。
此次宝地矿业计划以合计6.85亿元的总对价，收购葱岭能源剩余87%的股权。
交易完成后，葱岭能源将成为宝地矿业的全资子公司。
这次交易最引人注目的是葱岭能源的评估结果。根据评估报告，以2024年12月31日为基准日，葱岭能源100%股权评估值为84，065.59万元。这一估值较其所有者权益账面价值增值高达159.36%。
本次交易的一个显著特点是未设置传统的业绩承诺与补偿机制，而是采用了采矿权减值补偿安排。
根据协议，交易对方葱岭实业承诺，如标的公司核心资产孜洛依北铁矿采矿权在交易完成后三年内发生减值，将优先以其在本次交易中获得的20%股份为限进行补偿，不足部分以现金补足。
对于不设业绩承诺的原因，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；交易双方根据交易后标的公司的控制权变更、核心资产采矿权矿石储量已经核实报告核实并经自然资源厅评审备案以及上市公司在新疆铁矿领域深耕多年、预计可以凭借自身优势更好的经营标的公司等因素，协商确定不设置业绩承诺与补偿安排，可有效保障上市公司及股东利益；本次交易评估价格公允，交易价格在评估价格基础上有一定折价，有利于保障上市公司及股东利益；同时，本次交易未设置业绩承诺与补偿安排与近年来较多上市公司发行股份购买资产案例相同，具备合理性。
关联交易背后的资金往来
上海证券交易所并购重组审核委员会在审议会议上重点关注了两个问题：标的资产评估的公允性和相关风险，以及标的公司股权转让的规范性。
针对铁精粉销售价格这一核心评估参数，监管要求公司结合可行性研究报告、同行业可比案例及2025年以来价格波动情况，说明评估公允性。
对于JAAN入股标的公司的情况，监管要求说明股权转让的规范性。资料显示，JAAN持有的葱岭能源5%股权将全部以现金方式收购。
本次交易被明确界定为关联交易。交易完成后，葱岭实业预计将持有宝地矿业5%以上股份。同时，配套融资认购方新矿集团系公司控股股东。
交易完成前，宝地矿业与葱岭实业、JAAN之间不存在关联关系。
但一个值得关注的细节是，标的公司葱岭能源与宝地矿业控股股东控制的企业宝地建设存在资金往来。2022年，葱岭能源因资金不足，与宝地建设签订了最高金额2.7亿元的《垫资协议》。
作为担保，葱岭实业曾将所持38%标的公司股权质押给宝地建设，2024年12月变更为由葱岭实业实际控制人以其持有的葱岭实业46.40%股权提供质押。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
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