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界面新闻编辑 | 刘海川
日前，国家市场监管总局发布一起“禁止燃气企业等经营者合并经营案”。该案是反垄断法实施以来，市场监管总局首次禁止公用事业领域经营者集中，有效维护了瓶装液化石油气市场竞争秩序。
2026年2月11日，市场监管总局反垄断二司司长徐乐夫在专题新闻发布会上首次公开解读此案背后的三重考量。他介绍，首先，依法应当禁止。其次，有利于维护消费者利益。瓶装液化石油气涉及民生领域，本案集中可能进一步推高价格，增加群众负担。
此外，本案还具有一定的示范效果。“禁止本案为公用事业领域类似整合提供了审查范式，划定了监管‘红线’，可有效提示公用事业企业关注并购整合垄断风险，从源头预防、制止公用事业领域垄断行为。”徐乐夫说。
界面新闻注意到，为预防和制止公用事业领域垄断行为，2月11日，国家市场监管总局还发布《关于公用事业领域的反垄断指南》（下称：《指南》），对市场支配地位认定、滥用行政权力排除、限制竞争行为认定以及经营者集中审查等相关内容作出针对性规定。
此次《指南》也是在总结上述执法经验的基础上，对瓶装液化气等行业出现较多的垄断协议行为，以及供水、供电、供气、供热等行业出现较多的限定交易、搭售和附加其他不合理交易条件等滥用市场支配地位行为，均进一步细化表现形式。
个案实践细化具体规则
公用事业包括供水、供电、供气、供热、污水处理等行业，具有自然垄断性、公共性、地域性、政策性等特点，易导致市场高度集中。
在执法层面，具体到上述示范性案例，2024年10月，广东省佛山市南海区6家从事瓶装液化石油气业务的企业签署协议，拟在南海区新设并共同控制一家合营企业，投资、建设并运营瓶装液化石油气储配站。该集中未达国务院规定的经营者集中申报标准，当事方自愿申报。
自愿申报意味着企业考虑到了事后审查的风险，提前进行了申报。
北京盈科（兰州）律师事务所律师王重告诉界面新闻，公用领域企业在规划合并、收购等经营者集中行为时，即便营业额尚未达到当年新申报门槛，仍应当参照《经营者集中审查规定》《横向经营者集中审查指引》等对集中后市场结构指标和竞争损害程度自查，必要时委托第三方机构进行评估。若评估后可能达到排除或限制竞争效果的，应当自愿申报，并提供真实、全面的材料。否则，若事后被认定应当申报而未申报时，即便未产生排除、限制竞争效果的，也会被处以500万元以下巨额罚款，若产生了排除、限制竞争效果，还会被责令停止集中行为恢复集中前状态，并处上年度销售额10%以下罚款。
市监总局调查了解，上述集中具有一定示范效应，市场中的其他经营者也可能效仿设立同类型合营企业，进一步恶化市场结构。同时，集中提高了该市场成本、产量、销售状况的透明度，并使各经营者生产成本、生产能力、产品差异化程度进一步趋同，经营者更易达成明示或默示的协调行为。
此外，市监总局还指出，佛山市南海区瓶装液化石油气市场产能有限，由于用地要求严格等原因，增加产能较为困难，其他竞争者未来产能利用率预计已超85%。若集中后实体直接或间接涨价，下游客户难以转向其他竞争者获得充足供应，无法形成有效竞争约束。此外，受到许可资质影响，该市场进入壁垒高，难以出现新的有效竞争者。下游客户亦十分分散，最大客户占集中后实体总销量比例预计不足1%，无法构成有效买方制约。
中国人民大学法学院院长杨东告诉界面新闻，本案当中，合营后实体在佛山市南海区瓶装液化石油气市场份额约为60%-65%，且市场进入壁垒高、需求刚性，集中极易引发协同涨价、限制产能等排除竞争效果。
根据《中华人民共和国反垄断法》第33条规定，市监总局结合多方面因素考量，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项经营者集中对佛山市南海区瓶装液化石油气市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，后决定禁止此项经营者集中。
杨东表示，此举彰显了我国对民生刚需行业竞争秩序的高度重视。尽管涉事企业属自愿申报，未达强制申报标准，但市监总局仍积极评估并最终作出了禁止集中的决定，体现了强化自然垄断环节监管的要求。此外，该行为还进一步完善了反垄断执法体系，通过个案实践细化具体规则，为后续类似案件提供了重要参照，增强了反垄断执法的前瞻性与威慑力。
公用事业领域反垄断监管趋严
“这类垄断并非技术创新形成的良性垄断，而是兼具自然垄断与行政性垄断特征。”中国政法大学教授、反垄断法起草专家李曙光告诉界面新闻，我们需要通过监管维持市场竞争结构，保护公平竞争和消费者权益。
谈及监管难点，杨东称，一是企业常以规模效益、保障供应等为由规避审查；二是未达申报标准的集中隐蔽性强，需依赖政策引导、主动监测与举报机制；三是需平衡行业效率与公平竞争，对执法专业性要求较高。
李曙光也认为，监管关键在于严格执法。只要企业开展并购，达到可能排除、限制竞争的标准，就必须纳入反垄断监管。按照指南和顶层要求，达到申报标准必须事先申报，未申报不得实施集中，核心目标就是维护公平竞争。
我国公用事业长期以来是“政企合一”的政府管制体制。在计划经济年代，这类供给方式有助于维护社会稳定，保证人民基本生活需求。一篇《公用事业改革概述》文章指出，这种体制下造成的弊端主要是政企不分、垄断经营，财政负担重，效率低、服务差。
在改革开放背景下，我国经济迅速发展，原有管理体制弊端凸显，推进公用事业市场化改革迫在眉睫。20世纪80年代中期，我国公用事业开始进行大刀阔斧改革，随后在2002年，《促进市政公用事业市场化改革的意见》出台，拉开了以特许经营为核心的市政公用事业改革序幕。
2004年5月1日，《市政公用事业特许经营管理办法》（下称：《办法》）出台。该《办法》明确了特许经营有关各方的权利、责任以及市场准入和退出、招标投标、中期评估、监督检查、临时接管、公众参与等一系列制度。对包括城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等在内的市政环境公用事业实行特许经营。
改革以政企分开、政资分离为重要方向，逐步打破传统行政垄断与单一政府供给模式，通过特许经营、市场准入等制度安排，有序吸引社会资本参与建设与运营。但后续在经营制度展开下，部分经营者容易滥用市场支配地位形成垄断行为。
市监总局发布的《中国反垄断执法年度报告（2023）》显示，2023年查处垄断协议、滥用市场支配地位案件27件，罚没金额21.63亿元。其中，涉及城镇燃气领域案件共4起，罚没金额从一百多万元到数千万元不等。罚没金额最高的是南京中燃城市燃气发展有限公司滥用市场支配地位案，罚没金额高达5040万元。
而这类案件主要集中在滥用市场支配地位的行为，包括强制搭售增值产品、限定交易等。
中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海表示，反垄断主要规制价格垄断协议、滥用市场支配地位以及经营者集中等3类行为。“如果企业并购会导致市场过度集中、压制中小竞争者、损害消费者权益，就应当依法叫停。”
上述案例表明公用事业兼并收购是否会进一步收紧？杨东表示，本案释放了公用事业领域反垄断监管趋严的信号，未来公用事业领域企业并购重组可能面临更为严格的审查。
为此，杨东建议，企业应贯彻落实“十五五”规划建议有关优质优价、良性竞争的政策导向，将维护民生福祉与市场竞争秩序置于重要位置。
此外，企业应主动评估集中对市场竞争的影响，尤其关注集中行为是否可能未达申报标准但可能排除、限制竞争。如无法自行判断集中是否具有竞争损害，可参照本案自愿申报方式，主动提交反垄断审查，由监管机构进行专业评估，以此推动公用事业领域的可持续健康发展。