出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：此次收购宝德计算机是否存在变数？需要指出的是，目前仅获得少数股东意向转让，能否拿下控股权或有待观察。此外，公司实控人大额解禁在即，此时重启并购重组是否有做市值动机？值得注意的是，慧博云通自上市后业绩增长质量较差，频繁遭部分股东减持“抛弃”。
近日，慧博云通发布筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告。公司股票自5月6日开市起停牌。公司预计在不超过 10 个交易日的时间内，即在 2025 年 5 月 20 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息，并申请公司股票复牌。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制人变更。值得注意的是，慧博云通此次收购似乎交易对象仅为小股东，而大股东并未在此次交易对象范畴。
标的大股东遭小股东逼宫？
本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为包括天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）、天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙） 在内的部分股东。本次交易对方的范围尚未最终确定。
上述股东同意转让并将尽力促其他除霍尔果斯宝德创业投资有限公司以外的全体股东转让其所持有的标的公司股权。需要指出的是，上述股东持股比例仅有12.7637%，而霍尔果斯宝德创业投资有限公司为第一大股东，持股比例为38.2331%。
换言之，截止公告披露日，此次交易仅获得少数股东意向确认，但第一大股东并未有相关股权转让意向。
本次交易的标的公司为宝德计算机，成立于2003年10月。官网显示，宝德计算机是中国领先的计算产品方案提供商，以服务器和PC整机的研发、生产、销售及提供相关的综合解决方案为主营业务，20多年来持续服务于政府、安平、金融、运营商、电力、互联网、教育、交通、医疗等行业客户的数字化转型和实践，位居中国ARM服务器市场No1，信创整机市场领导者，中国AI服务器TOP3，中国服务器市场国内品牌TOP5。
2021年9月29日，宝德计算机在深圳证监局进行首次公开发行并上市辅导备案。目前，宝德计算机上市辅导已进行到第十四期。
宝德计算机IPO之路似乎异常坎坷，宝德计算机前董事长在IPO辅导期涉嫌违规。今年3月，收到深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》并因此“戴帽”。其违法事实包括，ST中青宝子公司连续三年虚构业务导致上市公司年报存在虚假记载，以及实控人李瑞杰、张云霞“遥控”中青宝隐瞒迟报实控人遭刑事拘留的消息。需要指出的是，2024年11月，张云霞退出董事长一职，其子李逸龙接任。
解禁前做市值？业绩增收不增利 部分股东减持“出逃”
慧博云通致力于为客户提供专业的信息技术外包（ITO）服务，主营业务包括软件技术外包服务和移动智能终端测试服务两大板块。公司于2022年10月13日在深交所创业板挂牌上市。
慧博云通本次发行募集资金总额为3.04亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为24，076.45万元。慧博云通最终募集资金净额较原计划少1423.55万元。公司于2022年10月10日披露的招股书显示，公司拟募集资金25，500.00万元，分别用于ITO交付中心扩建项目、软件技术研发中心建设项目。
公司大股东限售股解禁时间临近，于今年10月将会有大股东大量限售股将解禁流通。
需要指出的是，慧博云通今年业绩增收不增利。公司净利率由2020年的9.63%持续跌至2024年的6.91%。一季报显示，公司的净利率仅为0.4%。
4月24日，慧博云通发布24年年报及2025年一季报。报告显示，公司24年实现营业总收入17.43亿元，同比增长28.30%；归属净利润为0.66亿元，同比下降20.45%；扣非净利润为6，040.73万元，同比下降8.26%。公司一季度营业收入为5.06亿元，同比增长37.46%；归母净利润为416.27万元，同比下降72.13%；扣非归母净利润为337.87万元，同比下降75.24%。
事实上，公司的营收增长质量并不高。鹰眼预警显示，公司的应收账款与营业收入比值持续增长。近三期年报，公司应收账款与营业收入比值分别为34.87%、39.02%、41.1%，持续增长。
在公司业绩增长质量较差的情况下，部分股东已经开始减持出逃。
2023年11月27日，公司发布减持公告，股东贵州省云力高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）自2023年10月13日至2023年11月23日因自身资金需求以大宗交易方式累计减持公司股份399.96万股，占公司总股本的0.99988%，套现约1.10亿元。本次权益变动后，贵州云力持有的公司股份由2400万股降至2000.04万股，持股比例由5.99985%降低至4.99998%，不再是公司持股5%以上股东。
2024年11月18日，慧博云通发布公告称，第三大股东宁波和易通达创业投资合伙企业（有限合伙）减持公司400万股股票，占总股本比例1%，变动后持有2211.31万股，占总股本比例5.53%。截止公告日近一年来，宁波和易通达创业投资合伙企业（有限合伙）3次减持慧博云通，共计减持1549.94万股。
2025年1月22日，慧博云通发布公告《慧博云通：关于特定股东及其一致行动人减持计划实施完成》的公告，其股东绍兴友财汇赢创业投资合伙企业（有限合伙）于2024年12月12日至2025年1月2日间合计减持200.56万股，占公司目前总股本的0.5014%。
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