每经记者 曾剑 每经编辑 魏官红
ST三盛（维权）（SZ300282，股价6.00元，市值22.46亿元）针对电解锰的跨界方案正式出炉。公司11月21日晚间宣布，拟使用自有资金5亿元收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）51%的股权。
天雄新材主要从事电解锰业务。上市公司称，由于其主营智慧教育低迷，投资天雄新材可以构建新的核心竞争力。但从公开资料来看，天雄新材不仅利润亏损，还身披诸多隐藏风险。比如，公司6条生产线的固定资产已抵押，会计师事务所称其持续经营能力存在重大不确定性。
ST三盛拟跨界电解锰
据ST三盛披露，公司于11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）签署了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金5亿元收购湖南大佳持有的天雄新材51%的股权。交易完成后，天雄新材将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
天雄新材成立于2018年，注册资本3亿元。公司主营业务为电解锰的生产、销售，电解锰生产工艺的设计、生产技术的研发。
此前，上市公司于今年10月与湖南大佳签署《股权收购意向书》，拟意向性收购天雄新材不低于51%的股权。消息发布后，公司股价连续上涨，创下阶段性新高。
对于收购天雄新材控股权，上市公司表示，在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司谋求拓宽业务渠道，开展具有增长潜力的新业务，改善公司财务状况，推动公司的健康稳定发展，构建新的核心竞争力，增强公司长期可持续发展的能力。
“收购完成后，公司还将对天雄新材部分电解锰生产线进行改造，新建年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线，研发和生产锰系列新能源电池相关原材料。”上市公司称。
ST三盛主营智能教育装备、国际教育服务、智慧教育服务等业务。受疫情等因素影响，近年来公司业绩表现较为低迷。2020年、2021年，公司营收分别为3.57亿元、3.93亿元，归母净利润分别为亏损7.137亿元、亏损1.63亿元。今年前三季度，公司归母净利润为亏损1.44亿元。
9月28日，福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太力科）签署协议，拟将所持ST三盛股票7411.27 万股（占公司总股本的19.80%）转让给太力科。交易完成后，太力科将成为ST三盛控股股东，戴德斌将成为上市公司实际控制人。而在9月30日，卓丰投资已将这部分股权的表决权委托给太力科行使。戴德斌借此实现入主。
10月末，上市公司发布定增预案，拟向太力科发行股份募集不超过4.83亿元（含本数），募资净额将用于补充流动资金。
收购标的处于亏损状态
ST三盛志在转型，但公司此次选择的标的似乎是问题重重。
公告显示，2021年度，天雄新材的营业收入为1.85亿元，净利润为亏损5202.35万元；2022年前8个月，公司营业收入为1.91亿元，净利润为亏损3546.21万元。
除了业绩亏损，天雄新材承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押。2018年12月，天雄新材从云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称文山天雄）处租赁其投资形成的土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融信托，且文山天雄在华融信托借款本金3.1亿元已逾期。
对此，湖南大佳承诺，若未来华融信托行使抵押权，其将代文山天雄偿还债务，避免将天雄新材租赁的资产进行拍卖；若华融信托行使抵押权导致天雄新材租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋。
此外，天雄新材的6条生产线的固定资产已抵押。
值得一提的是，信永中和会计师事务所（以下简称信永中和）对天雄新材出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。信永中和对天雄新材租赁的资产被抵押的情况表达了担忧；同时，其指出，截至8月31日，天雄新材流动负债余额为1.64亿元，流动资产余额为8733.79万元，流动资产中货币资金余额为3.98万元。
“上述事项表明天雄新材的持续经营能力存在重大不确定性。”信永中和指出。
“5亿元收购一个持续经营重大不确定的亏损子公司，而且产线都拿出去抵押了，真是有钱烧的。”有投资者在股吧里点评称。
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